¿Puedo atender a clientes de la UE desde Zug o Singapur?

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El Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA) se aplica desde el 30 de diciembre de 2024 a los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) y desde el 30 de junio de 2024 a los emisores de tokens referenciados a activos (ART) y de tokens de dinero electrónico (EMT). Un CASP debe ser una persona jurídica establecida en la Unión Europea y autorizada por una autoridad nacional competente. No existe un régimen de equivalencia para terceros países. Por tanto, una empresa suiza o singapurense no puede beneficiarse del pasaporte europeo. Sus opciones son establecer una filial en la UE y solicitar allí la autorización, acogerse a la exención de solicitud por iniciativa propia del cliente (reverse solicitation) del art. 61 MiCA o no atender a clientes de la UE.¹ El periodo transitorio para las empresas que operaban conforme al Derecho nacional antes del 30 de diciembre de 2024 finalizó en la mayoría de los Estados miembros entre diciembre de 2025 y el 1 de julio de 2026. Por eso muchos grupos suizos y singapurenses completaron sus autorizaciones en la UE en el primer semestre de 2026.

La solicitud por iniciativa propia del cliente conforme al art. 61 es estrecha. La exención solo se aplica cuando el cliente de la UE solicita el servicio por su propia y exclusiva iniciativa. No permite a la empresa del tercer país comercializar ante ese cliente nuevos tipos de criptoactivos o de servicios. Las directrices de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) interpretan de forma estricta la «propia y exclusiva iniciativa»: cualquier forma de promoción dirigida a la UE, incluida la publicidad en lenguas de la UE, el patrocinio de eventos en la UE, las campañas con influencers y la disponibilidad en tiendas de aplicaciones orientada a mercados de la UE, hace decaer la exención. La consecuencia práctica es que la solicitud por iniciativa propia puede preservar relaciones existentes, pero no permite hacer crecer un negocio.²

La secuencia

1. ¿Tiene la empresa clientes residentes en la UE, o desea tenerlos? En caso negativo, implante un bloqueo geográfico y controles de alta que excluyan a los residentes en la UE, documéntelos y pase a lo siguiente.
2. ¿Tiene la empresa clientes de la UE captados antes de que MiCA fuera aplicable? Esas relaciones pueden continuar al amparo de la solicitud por iniciativa propia si la empresa cesa toda comercialización dirigida a la UE y limita los servicios a los que el cliente ya ha utilizado. Documente la fecha de inicio de cada relación y el alcance de los servicios.
3. ¿Desea la empresa captar clientes de la UE? En caso afirmativo, se requiere una autorización como CASP en la UE. Las vías habituales son una filial en un Estado miembro con un regulador experimentado y unos plazos favorables, o la adquisición de un CASP ya autorizado. Liechtenstein, como Estado del EEE, aplica MiCA desde principios de 2025 y ofrece a las empresas de Zug un puente germanoparlante.³
4. ¿Emite la empresa una stablecoin que circula en la UE? La emisión dirigida a personas de la UE de tokens referenciados a activos o de tokens de dinero electrónico requiere autorización conforme a los títulos III y IV, y los CASP de la UE no pueden admitir stablecoins no autorizadas. Una stablecoin en francos suizos emitida por una sociedad de Zug no puede ofrecerse en la UE sin un emisor de la UE.⁴
5. ¿Presta la empresa servicios únicamente a clientes institucionales de la UE? MiCA no distingue entre clientes minoristas y profesionales a efectos del requisito de autorización, de modo que un modelo exclusivamente institucional no escapa a la autorización. La solicitud por iniciativa propia sigue siendo la única vía.
6. ¿Y las empresas singapurenses? El análisis es idéntico. Una MPI (Major Payment Institution) singapurense no dispone de pasaporte europeo. La única diferencia es que, debido al régimen DTSP de la Monetary Authority of Singapore (MAS, la autoridad monetaria y supervisora financiera) conforme a la parte 9 de la FSMA, una entidad singapurense no puede utilizarse como centro para atender a clientes de la UE desde Singapur sin una licencia DTSP. En cambio, un miembro de un organismo de autorregulación (OAR) suizo puede atender a clientes de la UE desde Suiza en lo que respecta al Derecho suizo, con la única sujeción a MiCA.⁵
7. Considere la pregunta inversa: ¿puede un CASP de la UE atender a clientes suizos o singapurenses? Suiza permite la prestación transfronteriza de servicios sin presencia en Suiza, con sujeción, del lado suizo, a las normas de la Ley suiza contra el blanqueo de capitales (GwG/LBA) y de la Ley de servicios financieros (FIDLEG/LSFin). La FIDLEG/LSFin exige que los asesores de clientes de empresas extranjeras se registren cuando atiendan a clientes minoristas. Singapur exige una licencia conforme a la Payment Services Act (PSA) para cualquier captación de residentes en Singapur.

Notas

1. Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets (MiCA), art. 59 (la autorización exige una persona jurídica con domicilio social en un Estado miembro), art. 61 (solicitud por iniciativa propia del cliente), art. 143 (medidas transitorias hasta el 1 de julio de 2026 a más tardar); véase la parte O, capítulo II. ↩
2. ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, informe final de 17 de diciembre de 2024; véase la parte O, capítulo II. ↩
3. La aplicación de MiCA en Liechtenstein a través del Acuerdo EEE y su Token and TT Service Provider Act (TVTG) se analizan en la parte C, capítulo IV, y en la parte O, capítulo II. ↩
4. MiCA, art. 16 y art. 48; véanse la parte E, capítulo VII, y la parte O, capítulo II. ↩
5. La interacción de MiCA con los perímetros suizo y singapurense se expone en la parte O, capítulos II y VI. ↩

Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.