Acuerdo del consejo de administración que acepta criptoactivos como aportación al capital
Leer la edición en PDF (4 páginas)
El Derecho societario suizo permite aportaciones no dinerarias en la constitución o en una ampliación de capital si el activo puede reflejarse en el balance, puede transmitirse a la sociedad y es realizable. La aportación debe describirse en los estatutos y ser verificada por un auditor autorizado.1 Los registros mercantiles de Zug y Zúrich aceptan bitcoin, ether y tokens líquidos con cotización publicada como aportaciones no dinerarias, aplicando una valoración a la fecha de la aportación con un descuento prudente por volatilidad. El Derecho societario de Singapur permite emitir acciones a cambio de una contraprestación no dineraria sin exigir una valoración legal, pero los administradores (directors) deben estar convencidos de que la contraprestación es adecuada, y ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, el registro mercantil y autoridad de supervisión contable) exige que se indique su valor.2 El acuerdo que figura a continuación corresponde a una AG suiza. El acuerdo de los administradores singapurenses es más breve y se resume después.
Acuerdo del Consejo de Administración de [Nombre] AG, Zug, de [fecha]. 1. El Consejo toma nota de que [aportante] propone aportar [número] [bitcoin / ether / tokens] (los «Activos Aportados») a la Sociedad a cambio de la emisión de [número] acciones nominativas con un valor nominal de [importe] CHF cada una en la ampliación de capital acordada por la junta general el [fecha]. 2. El Consejo toma nota del informe de valoración de [valorador] de fecha [fecha], que valora los Activos Aportados en [importe] CHF sobre la base del precio medio ponderado por volumen en [plataformas] durante los [treinta] días anteriores al [fecha], menos un descuento del [x] por ciento por volatilidad y liquidez, y acuerda aplicar un valor de aportación de [importe] CHF, que no excede del valor así determinado. 3. El Consejo aprueba el contrato de aportación no dineraria entre la Sociedad y el aportante de fecha [fecha], en virtud del cual los Activos Aportados se transfieren a una dirección de registro distribuido controlada por la Sociedad, custodiándose las claves privadas conforme al reglamento de gestión de claves de la Sociedad. 4. El Consejo aprueba el informe de fundación / de ampliación de capital conforme al art. 635 del Código de Obligaciones suizo (OR/CO), que describe la naturaleza y el estado de los Activos Aportados, la adecuación de la valoración y el mecanismo de transmisión, y toma nota de la confirmación de auditoría de [auditor] conforme al art. 635a CO. 5. El Consejo confirma que los Activos Aportados son libremente transmisibles, que pueden reflejarse como activo en el balance de la Sociedad, que no están sujetos a ningún gravamen y que el aportante ha acreditado el origen de los Activos Aportados a satisfacción de la función de cumplimiento normativo de la Sociedad. 6. El Consejo acuerda modificar los estatutos para hacer constar la aportación no dineraria, tal como exige el art. 634, apdo. 2, CO, y presentar la solicitud de inscripción ante el Registro Mercantil del Cantón de Zug. 7. El Consejo encarga a [nombre] que firme la confirmación de la transmisión una vez que los Activos Aportados se hayan recibido en la dirección de la Sociedad y la operación haya alcanzado firmeza en el registro correspondiente.
El acuerdo de los administradores singapurenses hace constar la adjudicación propuesta a cambio de una contraprestación no dineraria y la determinación de los administradores de que la contraprestación es adecuada sobre la base de un método de valoración indicado. A continuación, deja constancia de la transferencia de los tokens al monedero de la sociedad, de la presentación ante ACRA de la declaración de adjudicación (return of allotment) con indicación de la contraprestación y de la confirmación del origen de los fondos por parte de la función de cumplimiento normativo. No se requiere confirmación de un auditor. Esto hace más rápida la vía singapurense, pero sitúa el riesgo de valoración de lleno en los administradores.
La perspectiva de Zug
El registro mercantil de Zug tramita aportaciones no dinerarias en criptoactivos desde 2017 y sabe lo que quiere: una valoración a una fecha que no diste más de unos días de la presentación, una transferencia a una dirección que controle la sociedad y una confirmación del auditor sin salvedades. Si el expediente está completo, puede contar con la inscripción en un plazo de dos semanas. El riesgo práctico es la variación del precio entre la valoración y la inscripción. Si el precio cae por debajo del valor de aportación, el auditor puede negarse a confirmar. Por eso los profesionales incorporan un descuento y fijan la fecha de valoración lo más tarde posible.
Notas
- Código de Obligaciones suizo (OR/CO), art. 634 (aportaciones no dinerarias), en su redacción vigente desde el 1 de enero de 2023; arts. 635 y 635a (informe de fundación y confirmación de auditoría); la práctica de los registros mercantiles suizos en materia de aportaciones en criptoactivos se analiza en la Parte P, capítulo II. ↩
- Companies Act 1967, sección 63 (emisión de acciones) y sección 68 (contraprestación); véase la Parte P, capítulo III. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.