Estatutos de una asociación DAO: esquema
Leer la edición en PDF (4 páginas)
La asociación suiza conforme al art. 60 y ss. del Código Civil suizo (ZGB/CC) es el envoltorio jurídico más utilizado para la gobernanza descentralizada, porque adquiere personalidad jurídica con la adopción de estatutos escritos sin necesidad de inscripción, admite miembros en las condiciones que definan los estatutos y puede regirse por votaciones ponderadas por tokens si los estatutos así lo prevén.1 El esquema siguiente enumera los artículos y señala la opción de redacción de cada uno.
- Denominación, sede y forma. La asociación tiene su sede en [Zug]. Es una asociación conforme al art. 60 y ss. ZGB/CC. La sede debe ser una dirección suiza en la que puedan notificarse documentos.
- Objeto. Gobernanza del protocolo [Nombre] y gestión de su tesorería en beneficio del desarrollo y de la comunidad del protocolo. El objeto no debe ser comercial en el sentido del art. 61, apdo. 2, ZGB/CC, salvo que se pretenda la inscripción.
- Miembros. Puede ser miembro cualquier persona que posea al menos [número] tokens [Nombre] y que acepte estos estatutos mediante el proceso en cadena definido en el reglamento de gobernanza. La condición de miembro termina con la transmisión de todos los tokens o con la baja voluntaria. El paso de aceptación en cadena debe documentarse para que la condición de miembro pueda probarse.
- Responsabilidad de los miembros. Los miembros no responden personalmente de las obligaciones de la asociación más allá de sus cuotas de miembro, si las hubiera (art. 75a ZGB/CC). Los miembros no pagan cuotas salvo que la asamblea general decida otra cosa.
- Órganos. La asamblea general (celebrada en cadena a través del contrato de gobernanza), el comité (un órgano de [tres a siete] personas físicas elegidas por la asamblea) y el auditor, si lo exige el art. 69b ZGB/CC.
- Asamblea general. Convocada por el comité o por el [diez] % de los derechos de voto. Los votos se ponderan según los tokens que se posean en el bloque de la instantánea (snapshot). Los acuerdos requieren [mayoría simple de los votos emitidos], salvo las modificaciones de los estatutos y la disolución, que requieren [dos tercios]. Quórum del [x] % de los tokens en circulación. Los estatutos deberían establecer que la votación registrada en el contrato de gobernanza constituye el acta.
- Comité. Representa a la asociación, ejecuta los acuerdos de la asamblea, gestiona la tesorería dentro de los límites fijados por la asamblea y puede delegar en colaboradores mediante mandatos escritos. La firma es colectiva de dos. Los miembros del comité pueden ser remunerados según decida la asamblea.
- Tesorería. La tesorería se mantiene en monederos multifirma controlados por el comité conforme a un reglamento de gestión de claves. Cualquier operación superior a [importe] requiere un acuerdo de la asamblea.
- Cumplimiento normativo. El comité garantiza el cumplimiento del Derecho suizo, incluidas las obligaciones de prevención del blanqueo de capitales cuando la actividad de la asociación la convierta en intermediario financiero, y puede denegar la condición de miembro o las subvenciones a personas sancionadas.
- Modificaciones y disolución. Por la asamblea general con la mayoría cualificada. En caso de disolución, el patrimonio se destina a [otra entidad que persiga un objeto similar / los miembros en proporción a sus tokens, si el objeto no es de utilidad pública].
- Derecho aplicable y controversias. Derecho suizo; los tribunales de Zug o un arbitraje conforme a las Swiss Rules.
Nota práctica
El envoltorio jurídico de la asociación no convierte al propio protocolo en una persona jurídica suiza. Proporciona a quienes lo gobiernan un vehículo con responsabilidad limitada, una sede, una cuenta bancaria y capacidad para contratar. Si el envoltorio se adopta después de que la DAO haya funcionado durante un tiempo sin él, el periodo anterior sigue rigiéndose por el Derecho de la sociedad simple, con responsabilidad solidaria de los participantes. Por ello, debería adoptar los estatutos antes de que la tesorería reciba activos significativos y antes de que las votaciones de gobernanza vinculen a nadie.
Notas
- Código Civil suizo, arts. 60–79; art. 61 (la inscripción en el registro mercantil solo se exige si la asociación explota una actividad comercial); art. 530 y ss. del Código de Obligaciones suizo (OR/CO) (la sociedad simple como calificación por defecto de una DAO sin envoltorio jurídico); véanse la parte B, capítulo VII, y la parte D, capítulo VII. ↩
Solo a efectos de información general. Este artículo no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal, no sustituye el asesoramiento en un caso concreto y no crea una relación abogado-cliente. Refleja la situación jurídica a fecha de octubre 2026.